听到「商誉」时，往往会直觉联想到这是代表公司价值或诚信，但在会计上的定义全然不同！
在分析财务报表时，资产负债表上的商誉（Goodwill）往往容易被忽略，然而当并购发生时，商誉是一个能反映企业价值的重要项目，它不仅反映企业的无形价值，还代表收购方对被收购企业品牌、客户关系与市场地位的认可。此外，商誉亦象征企业的市场竞争力与未来成长潜力，对财务分析具有重要意义。
今天的文章就让小编带着大家来认识这个在并购中不可或缺的重要角色，从定义、计算至思考其对财务分析的影响，一步步揭开它的神秘面纱吧！
我们在 财报小学堂：资产负债表介绍 中也有提过商誉的概念噢！
什么是商誉
英文里的「Goodwill」有友好、善意的意思，而在会计上，商誉其实是一个专业术语，用来反映一家企业实体资产和负债以外的帐面价值，属于一种无形资产。
商誉的计算方式
商誉＝收购价－被收购公司的净资产公允价值
举例来说，A 公司是一家大型科技公司，决定收购专注于人工智慧的 B 公司，B 公司的资产扣掉负债后净值的公允价值为 600 万元，A 公司目前计划以 1000 万元收购。其中溢价的 400 万元，代表 A 公司可能看好 B 公司的研发技术与专利权而支付的，体现无形资产的价值。
但倘若收购后，B 公司的表现不如预期，未能实现技术上的突破或市场份额出现下滑，A 公司可能就会对商誉进行减值处理。
商誉的基本意义
商誉仅在企业并购时产生，指的是收购方支付的溢价部分，即收购价格超过被收购公司可辨认净资产的公允价值的差额。这反映了收购方对被收购企业无形价值的认可，例如品牌价值、市场地位、稳固的客户关系、专利技术等。
负商誉的意义
在并购交易中，当收购价格低于被收购公司可辨认净资产的公允价值时，产生的差额即为负商誉，在会计上称为「廉价购买利益」。这表示收购方以低于公允价值的价格获得了目标公司的资产，该差额会被立即认列为当期收益，并计入损益表。
商誉 vs 其他无形资产
| 商誉 | 其他无形资产 | |
|---|---|---|
| 概念 | 商誉是企业在并购中支付的溢价，如同上述，它反映出品牌价值、客户基础等无形优势，无法单独识别或独立买卖。 | 其他无形资产，例如智慧财产权、专利权和商标等，是企业自创、购买、申请或其他方式取得，能够单独识别并进行交易。 |
| 年限 | 但商誉无法单独识别与估值，也没有确定的寿命期限。 | 一般无形资产会有明确的取得成本与使用年限。 |
| 是否可以摊销 | 依据国际会计准则不能进行摊销，而是每年透过减损测试，检查帐面价值是否高于实际价值的减值情况，若发生减值，该损失会直接计入损益表中。 | 每年透过摊销，将成本分摊至各会计期间。 |
虽然商誉也属于无形资产的一种，但由于其性质较为特殊，在国外企业的资产负债表中，商誉（Goodwill）与无形资产（Intangible Asset）分列为两个独立项目，凸显两者来源与摊销方式的差异。在台湾，商誉是被包含在无形资产的范畴内，这不仅反映了不同地区会计准则的差异，可能也是因为台湾在并购活动上的频率及规模不如国外成熟；从产业结构与企业策略的角度来看，台湾以中小型企业与制造业为主，他们的并购策略更多聚焦在实体资产（如土地、机器设备等），而非品牌价值或市场资源，因此产生的商誉相对少。而在以科技、医疗或其他技术导向产业为主的国家，商誉更具有财务分析的价值，独立列示的需求自然也更高。
商誉对会计三大报表的影响
| 收购时 | 减损后 | |
|---|---|---|
| 资产负债表 | 商誉作为非流动资产被记录在资产负债表中，属于无形资产的一部分。 | 会直接减少资产负债表中的非流动资产项目，降低总资产规模，并影响股东权益。 |
| 损益表 | 初始认列不直接影响损益表。 | 商誉减损损失计入营业外损失或其他费用，减少当期的税前净利。 |
| 现金流量表 | 现流表中的投资活动现金流会记录购买成本，反映收购对现金的影响。 | 减损后， 实际上没有现金流出，但损失已在损益表中扣减，因此会在营运活动现金流的区块将损失加回。 |
商誉的实际案例分析
社群巨头 Facebook 收购 Instagram 2012 年，Facebook（现为 Meta）以 10 亿美元买下 Instagram，但为何要抢着收购这个推出不超过一年半的公司呢？2010 年 10 月正式上线的 Instagram 在当时已累积超过 3,000 万用户，且用户数呈现爆炸性的成长曲线在上升，成为社群媒体的一匹黑马。 Instagram 专注于行动端的轻量化图片分享模式，成功吸引年轻用户，正好补充了 Facebook 逐渐老化的用户结构，并进一步巩固了其在社群媒体市场的领导地位。 到了 2018 年 6 月，Instagram 达成 10 亿用户的里程碑，成为全球最成功的社群媒体平台之一。随着广告收入逐年增长，Instagram 已成为现今 Meta 的核心收入来源之一。这次收购不仅被证明是一次前瞻性的投资，更是 Facebook 稳固其社群媒体霸主地位的关键策略之一。
商誉在并购前后的认列及处理
如何被认列在收购方的资产负债表中?
在 Facebook 以 10 亿美元收购 Instagram 的交易中，收购价格与 Instagram 可辨认净资产的公允价值之间的差额被认列为商誉（Goodwill）。这是一项无形资产，记录在Facebook的资产负债表的非流动资产中。
在资产负债表中的意义?
若数字估计属实，那么当时 Facebook 很有可能用了超过 5,000 万的溢价进行了并购，显示 Instagram 无形的商誉就高达了 5,000 万以上，高于帐面的资产总值。这笔商誉不仅反映 Facebook 对这次收购的决心，同时象征着对 Instagram 品牌价值、用户基础及未来增长潜力的认同，更展现对于整合资源后能提升市场影响力与获利能力的信心。
未来如何被减列（或摊销）?
根据国际财务报导准则（IFRS）和美国公认会计原则（GAAP），商誉并不进行摊销，而是透过每年的减损测试来调整。若 Instagram 在某年度的业务表现不佳，导致其估值下降到只有 5 亿美元，而商誉帐面价值为 7 亿美元，则需认列减损损失 2 亿美元进入当年损益表中。
小结：商誉的重要性
商誉在企业中扮演的几个重要角色：
- 并购交易中的价值桥梁：让收购方得以衡量被并购企业未来的成长潜力，进一步支撑并购决策。
- 企业竞争力的象征：是企业品牌、客户基础与核心技术的综合评估，反映其在市场中的不可替代性。
- 风险管理的讯号：商誉需定期进行减损测试，作为企业财务健康与经营状况的风险指标，若出现大幅减值，可让管理层和投资者及早意识，并采取应对措施。
